BGH-Entscheidung nach Dieselskandal: Beschlüsse zu VW-Ver­g­lei­chen mit Ver­si­che­rungen sind nichtig

Seit September 2015 ist öffentlich bekannt, dass Volkswagen (VW) Abgaswerte in Fahrzeugen mit Dieselmotor mit einer Software manipuliert hat, um Stickoxid-Grenzwerte einzuhalten. Die juristische Aufarbeitung des sogenannten Dieselskandals läuft noch immer. 

Am Dienstag entschied der Bundesgerichtshof (BGH), dass die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung zu Deckungsvergleichen, die zwischen VW und mehreren Versicherungsunternehmen geschlossen wurden, nichtig sind. Über die Haftungsvergleiche mit den früheren Vorständen Martin Winterkorn und Rupert Stadler muss erneut vor dem Oberlandesgericht (OLG) Celle verhandelt werden (Urt. v. 30.09.2025, Az. II ZR 154/23).

Zu den Vergleichen kam es, nachdem der Autohersteller nach einer mehrjährigen Untersuchung zu der Einschätzung gelangt war, dass ehemalige Mitglieder des Vorstands ihre Sorgfaltspflichten (§ 93 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG)) fahrlässig verletzt und damit den Konzern geschädigt hätten. VW kündigte daraufhin Schadensersatzforderungen an. Im Juni 2021 verständigte sich das Unternehmen dann mit Winterkorn, Stadler und den Versicherungsunternehmen, bei denen VW eine Managerhaftpflicht(D&O)-Police abgeschlossen hatte. Die BGH-Entscheidung sorgt jetzt für einen Reset.

Zügig, aber weder rechtssicher noch endgültig

Insgesamt sollten auf der Grundlage der Vergleiche fast 290 Millionen Euro in Richtung VW fließen – der Großteil von den beteiligten Versicherungen. Der ehemalige VW-Vorstandsvorsitzende Martin Winterkorn steuerte 11,2 Millionen Euro bei, weitere 4,1 Millionen Euro kamen von dem früheren Audi-Chef Rupert Stadler. Die Idee des VW-Konzerns hinter den recht schnell ausgehandelten Vergleichen lässt sich in einem gemeinsamen Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zur Tagesordnung der Hauptversammlung im Juli 2021 nachlesen.

Den Aktionären wurde darin empfohlen, den getroffenen Vergleichsvereinbarungen zuzustimmen, um "die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Organmitglieder zügig, rechtssicher sowie endgültig abzuschließen". Zumindest der Aspekt "zügig" hat geklappt. Auf der Hauptversammlung gab es wenig später für die Zustimmungsbeschlüsse jeweils klare Mehrheiten jenseits von 99 Prozent. Die Frage nach der Rechtssicherheit und Endgültigkeit der gefundenen Lösung kam schon wenig später auf den Prüfstand.

Aktionärsschützer sprechen von Überrumpelung

Mehrere Schutzvereinigungen von Kleinaktionären klagten im Anschluss an die Hauptversammlung gegen die Beschlüsse. VW habe die Sperrfrist von drei Jahren (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG) nicht eingehalten, so die Aktionärsschützer. Weil einige der Begünstigten VW-Aktionäre seien, würden die Vergleiche zudem gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 57 Abs. 1 Satz 1 AktG) verstoßen. Auch das Ergebnis der strafrechtlichen Ermittlungen gegen Winterkorn und Stadler hätte nach Ansicht der Kläger abgewartet werden müssen. Ihr Vorwurf: Die Vergleiche seien zu schnell geschlossen und die Aktionäre schlicht überrumpelt worden.

Rupert Stadler wurde im Juni 2023 wegen Betrugs zu einem Jahr und neun Monaten Freiheitsstrafe zur Bewährung verurteilt (Urt. v. 27.06.2023, Az. W5 KLs 64 Js 22724/19). Ein Strafverfahren gegen Martin Winterkorn, dem gewerbsmäßiger Betrug, Marktmanipulation und uneidliche Falschaussage vorgeworfen werden, hat das Landgericht Braunschweig im Sommer dieses Jahres auf der Grundlage von § 205 Strafprozessordnung vorläufig eingestellt. Winterkorn gilt aus gesundheitlichen Gründen als verhandlungsunfähig.

Kritisiert wurde von den Aktionärsvertretern auch, dass VW vor der Verständigung die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der früheren Vorstände nicht ausreichend ermittelt habe. Dass mit Winterkorn und Stadler zwei aus ihrer Sicht Hauptverantwortliche nur für einen marginalen Teil des auf rund 32 Milliarden Euro taxierten Schadens, der VW durch den Dieselskandal entstanden ist, haften sollen, sei nicht nachvollziehbar. Bestandteil der Vergleiche ist auch ein Verzicht von VW auf mögliche Schadensersatzansprüche gegen 170 weitere Organmitglieder des Konzerns. Streitig war hier die Frage, ob die Aktionäre hierüber ausreichend Kenntnis hatten oder haben mussten.

BGH moniert unvollständige Information der Aktionäre

Die Einschätzung der Kapitalanlegerschutzvereinigungen, wonach die Zustimmungsbeschlüsse nichtig, zumindest aber anfechtbar sind, teilte das Landgericht Hannover nicht und wies die Klage ab (Urt. v. 12.10.2022, Az. 23 O 63/21). Auch die Berufung der Kläger zum OLG Celle blieb erfolglos (Urt. v. 29.11.2023, Az. 9 U 93/22), der BGH hatte über die Revision zu entscheiden. VW wurde im Verfahren nach LTO-Informationen von den Kanzleien Gleiss Lutz und Linklaters unterstützt. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) wurde von Dr. Oliver Wilken (Wilken Rechtsanwälte) vertreten. 

Der II. Zivilsenat des BGH ließ schon in der mündlichen Verhandlung am 8. Juli 2025 anklingen, dass VW formale Fehler unterlaufen sein könnten. Mit der Entscheidung vom Dienstag hat das Gericht die Beschlüsse, mit denen die Hauptversammlung den Deckungsvergleichen mit Versicherungsunternehmen zugestimmt hat, für nichtig erklärt. Ausschlaggebend war aber weder ein Verstoß gegen das Rückgewährverbot, noch die nicht eingehaltene Sperrfrist, sondern die Tagesordnung zur Einberufung der Hauptversammlung.

Die Angaben zum Verzicht gegenüber weiteren amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern von VW hätten den Anforderungen aus § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG nicht genügt, so der Senat. Ein durchschnittlicher Aktionär habe nicht damit rechnen müssen, dass “die Informationen zu einer Beschlussfassung über einen Verzicht gegenüber einer Vielzahl weiterer Organmitglieder in den weiteren Informationen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten enthalten waren.”

Die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Haftungsvergleichen mit Martin Winterkorn und Rupert Stadler hob der BGH auf. Die Begründung, mit der das OLG Celle die Anfechtbarkeit der Zustimmungsbeschlüsse verneint habe, halte einer rechtlichen Prüfung nicht stand. Nach Ansicht des BGH hat VW die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit von Winterkorn und Stadler nicht genau genug dargelegt. Die Nichtbeantwortung einer Frage zu den Vermögensverhältnissen könne das Informationsrecht der Aktionäre verletzen. Hierzu muss das OLG Celle nun neu verhandeln und entscheiden.

SdK zeigt sich zufrieden, VW berät über weitere Schritte

Die SdK begrüßte die Entscheidung. Man freue sich, dass die Klage in wesentlichen Punkten Erfolg hatte und der BGH die Informationspflichten bei der Einberufung einer Hauptversammlung nachgeschärft und damit die Aktionärsrechte gestärkt habe, so Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher, Mitglied des Vorstands der SdK, gegenüber LTO. Das Urteil zeige, dass die Corporate Governance von Unternehmen stärker beachtet werden müsse. Mit Blick auf die Zurückverweisung halte die SdK an ihrem Standpunkt fest, dass eine Offenlegung der Vermögensverhältnisse von Martin Winterkorn und Rupert Stadler notwendig sei. 

Ein Sprecher von VW teilte auf LTO-Anfrage mit, dass sich der Konzern mit den anderen Parteien der Vergleichsvereinbarungen in Gesprächen über die möglichen Folgen der BGH-Entscheidung sowie die daraus resultierenden nächsten Schritte befinde. Vorsorglich sei insbesondere mit den Versicherern vereinbart worden, dass etwaige Rückforderungsansprüche vorerst nicht geltend gemacht werden. VW habe die Absicht, die 2021 getroffenen Vereinbarungen erneut abzuschließen – die maßgeblichen Gründe für den Abschluss der Vergleiche träfen nach Einschätzung des Unternehmens auch heute noch zu, so der Sprecher weiter.